Steven Schuit: ‘We moeten zuiniger zijn op onze commissarissen’

In de laatste versie van de corporate governance code wordt de rol van de commissarissen erg proactief neergezet. Commissarissen worden geacht actief op zoek te gaan naar informatie en initiatief te nemen richting het bestuur in plaats van af te wachten wat er wordt gevraagd. Er wordt verwacht dat zij niet alleen inzicht hebben in de financiële aspecten van de onderneming, maar ook in strategische, maatschappelijke en duurzaamheidsvraagstukken.
‘Dat is juist het grote probleem. Commissarissen hebben het gevoel dat ze eigenlijk alles moeten kunnen en over alles een mening moeten hebben. Dat kan niet en dat hoeft niet. Nergens in de wereld staan er mensen aan de top die tot in detail weten wat er onder in de organisatie speelt, en toch zijn ze er verantwoordelijk voor. Je moet dus wel delegeren. Dat vinden commissarissen moeilijk. Daardoor hebben ze het veel te druk. Dat leidt tot problemen bij het vinden van goede nieuwe commissarissen. We roepen allemaal dat we ook jongere commissarissen willen en dat het goed zou zijn als bestuurders van andere ondernemingen weer vaker in rvc’s zouden zitten, zoals dat vroeger vaak het geval was. In de praktijk bedanken de meeste bestuurders echter voor een commissariaat, omdat het te zwaar is opgetuigd en er te veel wordt gevraagd.
Er is een te grote discrepantie ontstaan tussen Sein en Sollen, om een begrip uit de filosofie te gebruiken. Het Sein is de feitelijke werkelijkheid, dus wat commissarissen in de huidige setting, met alle besluitvorming over alle onderwerpen in plenaire vergadering, voor hun kiezen krijgen; bij Sollen gaat het om de normatieve invulling van de functie: hoe zou je moeten omgaan met al die opgestapelde verwachtingen vanuit de samenleving en – niet te vergeten – vanuit de commissarissen zelf. De afstand tussen die twee leidt tot verwijten over tekortschieten, aansprakelijkheid en de vrees voor claims. Het zal daarom steeds moeilijker worden om goede commissarissen te vinden. We zullen dus zowel het Sein als het Sollen moeten veranderen.’

Laten we bij het Sollen beginnen. Er wordt nu veel van commissarissen verwacht. Hoe zou je dat dan kunnen afbakenen of inperken?
‘Onderwerpen waar veel specifieke deskundigheid voor nodig is, kan de rvc voor een groot stuk delegeren aan afzonderlijke permanente commissies, met de nadruk op permanent. Er zijn nu vaak wel ad hoc-commissies, maar ik pleit voor continuïteit. Daarbij denk ik, in aanvulling op de auditcommissie, aan vier à vijf commissies over thema’s als ESG, supply chain, digitale en technologische ontwikkelingen, diversiteit en inclusie, en het beloningsgebouw. In die commissies zouden naast één of twee commissarissen ook één of twee externe deskundigen moeten zitten. Toen ik rvc-voorzitter was van een pensioenfonds hadden we twee wizzards – echt knappe koppen – op de loonlijst die ons adviseerden over het beleggingsbeleid. Ze hadden geen formele verantwoordelijkheid, maar reken maar dat we naar ze luisterden. Ik vind bovendien dat in die permanente commissies één of twee betrokken stakeholders moeten zitten. Als het gaat over het beloningsgebouw ligt het bijvoorbeeld voor de hand aandeelhouders een rol te geven. Bij een commissie over geluidshinder van Schiphol zou ik altijd een of twee mensen uit de omgeving van Schiphol willen betrekken. Zo geef je bovendien invulling aan de discussie over waar stakeholders binnen de onderneming een rol zouden moeten krijgen. Als ze in die permanente commissies zitten, worden ze niet omspeeld en zijn ze deel van de discussie en besluitvorming, ook al blijft de formele eindverantwoordelijkheid bij de commissarissen in die commissie, aan wie de taken zijn gedelegeerd door de rvc.’

Commissies kunnen een gedelegeerde taak hebben, maar in ons systeem wordt die taak dan uiteindelijk namens de rvc uitgeoefend. Betekent dat niet dat alles uiteindelijk toch op de rvc-agenda terechtkomt?
‘Bij een one-tier-systeem mag je taken bij commissies neerleggen om die namens de voltallige rvc af te doen, zonder dat die zich erover buigt. In het two-tier-systeem ontbreekt daarvoor inderdaad een wettelijke basis. De wet verbiedt het echter niet en er is wel degelijk ruimte om een aantal zaken naar commissies over te hevelen, ook al hebben die als commissie niet de formele eindverantwoordelijkheid. In het ideale geval maken ze een verslag van het overleg met ook het conceptbesluit. Pas als een aantal commissarissen op basis van dat verslag vindt dat het onderwerp alsnog plenair moet worden besproken, wordt het geagendeerd. Anders is het een hamerstuk. In de praktijk kunnen veel commissarissen helaas niet loslaten en vinden ze dat ze alles plenair moet heroverwegen en beslissen. Dat is een vervelend verschijnsel.
We moeten toe naar een andere werkwijze waarbij commissarissen telkens nadenken over de vraag: moeten wij dit nu echt met z’n allen bespreken of kunnen we het overlaten aan één of enkele collega’s, samen met meer deskundige en betrokken mensen? Eigenlijk komt het neer op agendabeheer: wat moet er per se op de plenaire agenda en waar hebben we überhaupt tijd voor? Een goede voorzitter veegt – uiteraard na overleg met de medecommissarissen – alle onderwerpen van de agenda die niet plenair besproken hoeven te worden. Dat geldt per definitie voor de notulen. Nu wordt het eerste uur van een vergadering vaak opgegeten door de notulen van de vorige vergadering. Daar bereik je niks mee, dus dat kun je echt wel naar een commissie brengen.’

Wat betekent dit pleidooi voor de evaluaties van het functioneren van de rvc?
‘Dat je bereid moet zijn om te delegeren en samen te werken. Als je bang bent dat een commissie met een onderwerp aan de haal gaat, dan werkt het niet. Je moet elkaar vertrouwen en af durven gaan op het oordeel van anderen. Als daar in de evaluatie klachten over zijn, moet de rvc-voorzitter ingrijpen en dat vertrouwen organiseren, ook door de onderlinge band te versterken. Het is natuurlijk wel belangrijk dat de commissievoorzitters niet proberen macht naar zich toe te trekken of onderwerpen te kapen die elders thuishoren. Ze moeten bovendien begrijpen dat ze leesbare en niet te lange verslagen moeten opstellen om met de rest van de commissarissen te delen. Je moet namelijk ook de leeslast beperken. Ik heb meegemaakt dat we ter voorbereiding van een vergadering bij een pensioenfonds 2.000 pagina’s moesten doornemen. Het heeft helemaal geen zin om dat te vragen, want dat kan of doet niemand.’

Welke onderwerpen horen wél steeds thuis op het bord van de voltallige rvc?
‘De rvc moet zich vooral concentreren op wat die onderneming eigenlijk doet. Onderwerpen als strategie – en daaraan gekoppeld het benoemingsbeleid – en risicobeheersing horen op de agenda van alle commissarissen, net als de jaarrekening en het jaarverslag met de rapportage van de CSRD-duurzaamheidsprestaties. Ik heb mijn twijfels bij de strategiecommissies die je op dit moment in veel ondernemingen ziet ontstaan. Strategie is een onderwerp dat je wat mij betreft niet kunt of mag delegeren.’

U stelde eerder dat het Sein – dus dat wat commissarissen kunnen of beheersen – evenzeer moet veranderen. Waar zou de aandacht op moeten zijn gericht?
‘Ze moeten de onderneming waarin ze zijn benoemd veel beter leren begrijpen, zeker gezien hun rol als adviseur van het bestuur. Dat is best een ingewikkeld en tijdrovend proces. Ik heb zelf altijd grote moeite gehad om te achterhalen hoe het krachtenveld in en rondom zo’n onderneming eigenlijk functioneert. Hoe ziet die markt eruit? Wie zijn de grootste spelers in die markt? Wat zijn de grootste kwetsbaarheden en bedreigingen? Het gaat bovendien over meerdere markten, want grote ondernemingen hebben meerdere productgroepen, regio’s en verschillende financieringsmarkten. Ik vind dat we onze commissarissen beter moeten voorbereiden op hun taak door ze na hun benoeming actief op te leiden binnen de organisatie. Daar is nu geen kader voor. Vaak ontbreekt het ook aan tijd en begeleiding vanuit de onderneming.’

Hoe zou zo’n onderneming-specifiek opleidingskader eruit kunnen zien?
‘In een theoretisch deel moeten professionals samen met de nieuwe commissaris inzoomen op de zwakke punten van en bedreigingen voor die specifieke onderneming. Het moet dus gaan over risicobeheersing, niet over waar een bedrijf goed in is. Nieuwkomers moeten bovendien in gesprek komen met alle relevante mensen van binnen en buiten de onderneming die hen kunnen helpen om te begrijpen waar die onderneming voor staat. Het is verder ongelooflijk belangrijk om een keer een boterhammetje te eten met elk van de bestuurders en daar echt de tijd voor te nemen. Je moet niet bevriend raken, want het is een functionele relatie, maar je moet elkaar wel leren begrijpen en weten wat er speelt. Die tijd is er op het ogenblik niet.
Wat mij betreft wordt het ook verplicht om regelmatig werkbezoeken af te leggen, want je kunt geen goede commissaris zijn als je niet weet wat er op de vloer gebeurt. Toen ik commissaris was van het toenmalige Numico hadden we een discussie over de vraag of we vele miljoenen moesten blijven besteden aan research. Ik heb toen een werkbezoek afgelegd aan ons researchlaboratorium in Wageningen en genoot daar van de deskundigheid en het enthousiasme van de researchers. Toch heb ook ik ingestemd met het besluit om te sluiten, vanuit de gedachte dat we te kleinschalig waren om zo’n ingewikkeld proces te kunnen beheersen. Zo’n besluit neem je dan wel op basis van een gewogen oordeel, want je “vermoordt je baby”. Dat doet veel pijn.’

Wie moet die opleidingen organiseren?
‘Ondernemingen beknibbelen vaak op het creëren van nieuwe functies, en daar hebben ze gelijk in. Maar je hebt wel iemand nodig die zich volledig committeert. Als de commissaris dat zelf moet doen, komt er niets van terecht. Ik denk dat de instituten die nu al de generieke commissarissen- opleidingen verzorgen zo’n in house-opleiding prima kunnen organiseren. Zij kunnen zorgen voor een verdiepingsslag – helemaal als je een en ander periodiek herhaalt – en ook de gesprekken en werkbezoeken regelen.’

U heeft net afscheid genomen als hoogleraar aan Nyenrode. Wat is op basis van uw jarenlange ervaring het belangrijkste advies dat u aan een beginnende commissaris kunt meegeven?
‘Denk na over wat jij, als je bestuurder van die organisatie zou zijn, anders zou doen en vraag jezelf af of je dat vanuit je rol als rvc-lid aan dat bestuur moet vertellen. Zeker in het begin zijn jonge commissarissen vaak trigger happy, terwijl je daar vanuit de gewenste rolvastheid mee moet oppassen. Ik heb überhaupt reserves bij te jonge commissarissen. We hebben de volgende generaties zeker nodig, want ze brengen nieuwe ideeën binnen en hebben de lef om echt uit te pluizen wat ze niet begrijpen. Tegelijk is een belangrijk deel van het rvc-werk gebaseerd op iets dat je eigenlijk pas op gevorderde leeftijd krijgt: een basic instinct voor of iets klopt of niet. Of zoals de Amerikanen zeggen: are you able to smell the rats. Waar zitten die ratten? Ik kan ze niet zien, maar ik ruik ze. Het verhaal van de ceo zit prima in elkaar, en toch ben ik er soms niet gelukkig mee.
Als commissaris krijg je sowieso nooit het hele verhaal. Niet omdat je bewust misleid wordt, maar omdat mensen die iets graag willen altijd het accent leggen op de positieve kanten ervan. Je moet dus een natuurlijke reserve hebben en altijd luisteren naar je innerlijke stem als die zegt “het kan niet waar zijn.” Zelfs al weet je nog niet precies waar het probleem zit. Bij mij komt dat moment vaak onder de douche; bij anderen achter het stuur van de auto. Het ontwikkelen van dat gevoel – dat uiteindelijk altijd wel bevestigd wordt – vergt nu eenmaal ervaring. Je moet veel gezien en gehoord hebben en vele malen een beetje bij de neus zijn genomen.’                             

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 08 2024.